Una societat de responsabilitat limitada (SL) es constitueix en escriptura pública davant notari, que després s’inscriu al Registre Mercantil; amb la inscripció, la societat adquireix personalitat jurídica. Des de la Llei 18/2022, el capital mínim és d’un euro, tot i que mentre no arribi a 3.000 euros s’apliquen regles especials. Els socis no responen personalment dels deutes de la societat.
En resum
- Capital mínim: un euro, íntegrament desemborsat en signar l’escriptura.
- Per sota de 3.000 euros: reserva legal reforçada i responsabilitat solidària limitada en cas de liquidació.
- Escriptura davant notari i inscripció al Registre Mercantil en un termini de dos mesos.
- Amb CIRCE i escriptura estandarditzada, la inscripció inicial es pot fer en sis hores hàbils.
Capital social: des d’un euro
L’article 4 de la Llei de societats de capital fixa que el capital de la SL no pot ser inferior a un euro. Mentre no arribi als 3.000 euros:
- S’ha de destinar a la reserva legal almenys el 20 % del benefici fins que la reserva i el capital sumin 3.000 euros.
- Si la societat es liquida i el seu patrimoni no basta per pagar els deutes, els socis responen solidàriament de la diferència entre 3.000 euros i el capital subscrit.
Les participacions han d’estar íntegrament assumides pels socis i desemborsat el seu valor nominal en atorgar l’escriptura (article 78). La SL es pot constituir entre dues o més persones o per una de sola, com a societat unipersonal (article 19).
Els passos
- Denominació: no pot ser idèntica a la d’una altra societat ja existent (article 7), per això es comprova i es reserva abans.
- Estatuts i escriptura: l’escriptura recull, com a mínim, la identitat dels socis, la voluntat de constituir la societat, les aportacions i la numeració de les participacions, els estatuts i qui administra i representa inicialment la societat (article 22).
- Signatura davant notari: la constitució exigeix escriptura pública (article 20).
- Inscripció: els fundadors i administradors l’han de presentar al Registre Mercantil en els dos mesos següents a la signatura i responen dels danys per no fer-ho (article 32). Amb la inscripció, la societat adquireix personalitat jurídica (article 33).
La via ràpida: CIRCE i escriptura estandarditzada
La Llei 14/2013 permet constituir la SL amb escriptura en format estandarditzat, a través del Document Únic Electrònic (DUE) i del sistema telemàtic CIRCE, des d’un Punt d’Atenció a l’Emprenedor (article 15). Sense estatuts tipus, el registrador inscriu la societat inicialment en un termini de sis hores hàbils, amb les dades bàsiques, i la inscripció definitiva es practica en cinc dies; després es notifica a Hisenda per al NIF definitiu (article 16).
Responsabilitat dels socis
En la SL, el capital s’integra per les aportacions dels socis, que no responen personalment dels deutes socials (article 1.2). L’excepció més rellevant en constituir-la és la del capital inferior a 3.000 euros en cas de liquidació, ja explicada.
Com l’ajudem
L’aconsellem si li convé una SL, redactem estatuts a mida (repartiment de poders, entrada i sortida de socis, pactes de socis), coordinem la signatura amb el notari i la inscripció, i deixem fetes les altes. Atenem emprenedors i societats de qualsevol país que vulguin operar a Espanya, al despatx o per videotrucada. Pot demanar la seva primera consulta o conèixer el nostre servei de creació d’empreses.
Normativa
- Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, text refós de la Llei de societats de capital (articles 1, 4, 7, 19, 20, 22, 32, 33 i 78), modificat per la Llei 18/2022, de 28 de setembre.
- Llei 14/2013, de 27 de setembre, de suport als emprenedors i la seva internacionalització (articles 15 i 16).
Aquest article és informatiu i no substitueix l’assessorament sobre el seu cas concret.