Une société à responsabilité limitée (SL) se constitue par acte authentique devant notaire, qui est ensuite inscrit au Registre du commerce ; c’est l’inscription qui confère à la société la personnalité juridique. Depuis la loi 18/2022, le capital minimum est d’un euro, mais tant qu’il n’atteint pas 3 000 euros, des règles spéciales s’appliquent. Les associés ne répondent pas personnellement des dettes de la société.
En bref
- Capital minimum : un euro, entièrement libéré à la signature de l’acte.
- En dessous de 3 000 euros : réserve légale renforcée et responsabilité solidaire limitée en cas de liquidation.
- Acte notarié et inscription au Registre du commerce dans un délai de deux mois.
- Avec CIRCE et un acte standardisé, l’inscription initiale peut se faire en six heures ouvrables.
Capital social : à partir d’un euro
L’article 4 de la loi sur les sociétés de capitaux prévoit que le capital de la SL ne peut être inférieur à un euro. Tant qu’il n’atteint pas 3 000 euros :
- Au moins 20 % du bénéfice doit être affecté à la réserve légale jusqu’à ce que la réserve et le capital totalisent 3 000 euros.
- Si la société est liquidée et que son actif ne suffit pas à payer ses dettes, les associés répondent solidairement de la différence entre 3 000 euros et le capital souscrit.
Les parts sociales doivent être intégralement souscrites par les associés et leur valeur nominale libérée lors de la signature de l’acte (article 78). La SL peut être constituée par deux personnes ou plus, ou par une seule, en tant que société unipersonnelle (article 19).
Les étapes
- Dénomination : elle ne peut être identique à celle d’une autre société existante (article 7), c’est pourquoi on la vérifie et la réserve au préalable.
- Statuts et acte : l’acte mentionne au moins l’identité des associés, la volonté de constituer la société, les apports et la numérotation des parts, les statuts et qui gère et représente initialement la société (article 22).
- Signature devant notaire : la constitution exige un acte authentique (article 20).
- Inscription : les fondateurs et dirigeants doivent le déposer au Registre du commerce dans les deux mois suivant la signature et répondent des dommages en cas de manquement (article 32). Avec l’inscription, la société acquiert la personnalité juridique (article 33).
La voie rapide : CIRCE et acte standardisé
La loi 14/2013 permet de constituer la SL par un acte au format standardisé, au moyen du Document unique électronique (DUE) et du système télématique CIRCE, depuis un point d’accueil des entrepreneurs (article 15). Sans statuts types, le registraire inscrit la société à titre initial dans un délai de six heures ouvrables, avec les données de base, et l’inscription définitive intervient en cinq jours ; le fisc en est ensuite informé pour le NIF définitif (article 16).
Responsabilité des associés
Dans la SL, le capital est constitué par les apports des associés, qui ne répondent pas personnellement des dettes sociales (article 1.2). L’exception la plus importante lors de la constitution est celle du capital inférieur à 3 000 euros en cas de liquidation, déjà expliquée.
Comment nous vous aidons
Nous vous conseillons sur l’intérêt d’une SL, rédigeons des statuts sur mesure (répartition des pouvoirs, entrée et sortie d’associés, pactes d’associés), coordonnons la signature chez le notaire et l’inscription, et réalisons les immatriculations. Nous accompagnons entrepreneurs et sociétés de tous pays souhaitant exercer en Espagne, au cabinet ou en visioconférence. Vous pouvez demander votre première consultation ou découvrir notre service de création d’entreprises.
Réglementation
- Real Decreto Legislativo 1/2010, du 2 juillet, texte refondu de la loi sur les sociétés de capitaux (articles 1, 4, 7, 19, 20, 22, 32, 33 et 78), modifié par la loi 18/2022, du 28 septembre.
- Ley 14/2013, du 27 septembre, de soutien aux entrepreneurs et à leur internationalisation (articles 15 et 16).
Cet article est informatif et ne remplace pas un conseil sur votre situation particulière.