Una sociedad de responsabilidad limitada (SL) se constituye en escritura pública ante notario, que después se inscribe en el Registro Mercantil; con la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica. Desde la Ley 18/2022, el capital mínimo es de un euro, aunque mientras no llegue a 3.000 euros se aplican reglas especiales. Los socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad.
En resumen
- Capital mínimo: un euro, íntegramente desembolsado al firmar la escritura.
- Por debajo de 3.000 euros: reserva legal reforzada y responsabilidad solidaria limitada en caso de liquidación.
- Escritura ante notario e inscripción en el Registro Mercantil en un plazo de dos meses.
- Con CIRCE y escritura estandarizada, la inscripción inicial puede hacerse en seis horas hábiles.
Capital social: desde un euro
El artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital fija que el capital de la SL no puede ser inferior a un euro. Mientras no alcance los 3.000 euros:
- Debe destinarse a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la reserva y el capital sumen 3.000 euros.
- Si la sociedad se liquida y su patrimonio no basta para pagar sus deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.
Las participaciones deben estar íntegramente asumidas por los socios y desembolsado su valor nominal al otorgar la escritura (artículo 78). La SL puede constituirse entre dos o más personas o por una sola, como sociedad unipersonal (artículo 19).
Los pasos
- Denominación: no puede ser idéntica a la de otra sociedad ya existente (artículo 7), por lo que se comprueba y reserva antes.
- Estatutos y escritura: la escritura recoge, al menos, la identidad de los socios, la voluntad de constituir la sociedad, las aportaciones y la numeración de las participaciones, los estatutos y quién administra y representa inicialmente la sociedad (artículo 22).
- Firma ante notario: la constitución exige escritura pública (artículo 20).
- Inscripción: los fundadores y administradores deben presentarla en el Registro Mercantil en los dos meses siguientes a la firma y responden de los daños por no hacerlo (artículo 32). Con la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica (artículo 33).
La vía rápida: CIRCE y escritura estandarizada
La Ley 14/2013 permite constituir la SL con escritura en formato estandarizado, a través del Documento Único Electrónico (DUE) y del sistema telemático CIRCE, desde un Punto de Atención al Emprendedor (artículo 15). Sin estatutos tipo, el registrador inscribe la sociedad inicialmente en un plazo de seis horas hábiles, con los datos básicos, y la inscripción definitiva se practica en cinco días; después se notifica a Hacienda para el NIF definitivo (artículo 16).
Responsabilidad de los socios
En la SL, el capital se integra por las aportaciones de los socios, que no responden personalmente de las deudas sociales (artículo 1.2). La excepción más relevante al constituirla es la del capital inferior a 3.000 euros en caso de liquidación, ya explicada.
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Normativa
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (artículos 1, 4, 7, 19, 20, 22, 32, 33 y 78), modificado por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre.
- Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (artículos 15 y 16).
Este artículo es informativo y no sustituye al asesoramiento sobre su caso concreto.