Aller au contenu
Réserver une consultation

Droit des sociétés

Conflits entre associés

Lorsque les associés ne s’entendent pas, la loi offre des voies précises : contester des décisions, exiger des informations, se retirer de la société, exclure un associé, mettre en cause les dirigeants ou demander la dissolution si la société est bloquée. Plusieurs ont des délais courts. Nous analysons votre position, tentons d’abord une solution négociée et, à défaut, vous représentons devant les tribunaux.

Par Aida Elias Soguero et Elena Fernández Ruiz · Mis à jour le 14 octobre 2026

En bref

Pour qui
Associés minoritaires ou majoritaires et dirigeants de SARL et de SA non cotées confrontés à un conflit entre associés.
Où se règle le litige
D’abord par une tentative de négociation, exigée pour la plupart des demandes ; à défaut d’accord, devant la section commerciale du Tribunal de première instance.
Délai pour contester des décisions
Un an à compter de leur adoption ou, si elles ont été inscrites, de la date à laquelle l’inscription est opposable ; celles contraires à l’ordre public peuvent être contestées à tout moment.
Honoraires
Nous vous les indiquons lors de la première consultation, sans engagement, avec possibilité de paiement échelonné.
Où nous vous recevons
Au cabinet de Barcelone ou en visioconférence, où que vous viviez.

Ce qui est inclus

  • Contestation des décisions contraires à la loi, aux statuts ou à l’intérêt social, y compris celles imposées de façon abusive par la majorité ; qualité pour agir des associés détenant au moins 1 %.
  • Dans la SARL, information sur l’ordre du jour et, avec 5 % du capital, examen des documents comptables lors de la convocation de l’assemblée d’approbation des comptes, sauf autre disposition des statuts.
  • Droit de retrait pour les causes légales, comme la modification substantielle de l’objet social, qui s’exerce par écrit dans un délai d’un mois.
  • Retrait pour absence de distribution de dividendes (art. 348 bis), sauf si les statuts l’excluent, à exercer dans un délai d’un mois après l’assemblée ordinaire.
  • Exclusion d’associés pour des causes légales ou statutaires ; si l’associé détient 25 % ou plus et ne l’accepte pas, une décision de justice définitive est en général nécessaire.
  • Action sociale en responsabilité contre les dirigeants, par la société ou par la minorité, et action individuelle pour préjudice direct ; elles se prescrivent par quatre ans.
  • Dissolution pour blocage des organes sociaux : convocation de l’assemblée dans les deux mois et, à défaut de décision, dissolution judiciaire.

Comment nous vous aidons

  1. Nous étudions votre position

    Nous examinons statuts, pactes d’associés, procès-verbaux et comptes, calculons les délais en cours et vous expliquons la voie adaptée à votre objectif : rester, sortir ou réclamer.

  2. Négociation préalable

    Nous recherchons une solution négociée, qui est en outre une condition pour la plupart des demandes civiles et commerciales. La demande de négociation interrompt la prescription ou suspend la forclusion des actions.

  3. Demande en justice

    À défaut d’accord, nous préparons la demande et, si nécessaire, sollicitons des mesures provisoires préalables ou des mesures d’instruction préliminaires, qui n’exigent pas de négociation préalable.

  4. Suivi

    Nous vous accompagnons pendant la procédure, dans l’évaluation des parts en cas de retrait ou d’exclusion et dans l’exécution du jugement ou de l’accord.

Questions fréquentes

Dois-je négocier avant d’agir en justice ?

En général, oui. Depuis avril 2025, la plupart des demandes civiles et commerciales exigent d’avoir tenté au préalable un mode approprié de règlement des différends, comme la négociation entre avocats ou la médiation. Ce n’est pas nécessaire, par exemple, pour demander des mesures provisoires préalables ni dans les procédures gracieuses.

Si nous négocions, perd-on le délai d’un an pour contester la décision ?

Pas nécessairement. La demande de négociation qui définit bien son objet suspend la forclusion dès qu’est établie la tentative de la communiquer ; le délai reprend en l’absence de réponse sous trente jours calendaires ou si la négociation se termine sans accord. La demande en justice doit ensuite être déposée dans le temps restant de l’année.

La société fait des bénéfices mais ne distribue jamais de dividendes. Puis-je en sortir ?

Vous pouvez avoir un droit de retrait si, après le cinquième exercice suivant l’inscription, l’assemblée ne distribue pas au moins 25 % du bénéfice distribuable de l’exercice précédent, qu’il y a eu des bénéfices au cours des trois exercices précédents et que vous avez fait consigner votre protestation au procès-verbal. Il existe des exceptions et les statuts peuvent l’exclure.

Réglementation