En resumen
- Para quién
- Socios minoritarios o mayoritarios y administradores de sociedades limitadas y anónimas no cotizadas con un conflicto societario.
- Dónde se resuelve
- Primero, mediante un intento de negociación, exigido para la mayoría de demandas; si no hay acuerdo, ante la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia.
- Plazo para impugnar acuerdos
- Un año desde su adopción o, si se inscribieron, desde que la inscripción es oponible; los contrarios al orden público pueden impugnarse en cualquier momento.
- Honorarios
- Se los indicamos en la primera consulta (40 €), con posibilidad de pago a plazos.
Qué incluye
- Impugnación de acuerdos contrarios a la ley, los estatutos o el interés social, incluidos los impuestos de forma abusiva por la mayoría; legitimados socios con al menos el 1 %.
- En la sociedad limitada, información sobre el orden del día y, con un 5 % del capital, examen de la documentación contable al convocarse la junta de cuentas, salvo otra previsión estatutaria.
- Derecho de separación por las causas legales, como la modificación sustancial del objeto social, que se ejerce por escrito en el plazo de un mes.
- Separación por falta de reparto de dividendos (art. 348 bis), salvo que los estatutos la excluyan, a ejercer en un mes desde la junta ordinaria.
- Exclusión de socios por causas legales o estatutarias; si el socio tiene un 25 % o más y no se conforma, en general hace falta resolución judicial firme.
- Acción social de responsabilidad contra los administradores, por la sociedad o por la minoría, y acción individual por daños directos; prescriben a los cuatro años.
- Disolución por paralización de los órganos sociales: convocatoria de junta en dos meses y, si no se acuerda, disolución judicial.
Cómo le ayudamos
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Estudiamos su posición
Revisamos estatutos, pactos de socios, actas y cuentas, calculamos los plazos que corren y le explicamos qué vía encaja con su objetivo: permanecer, salir o reclamar.
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Negociación previa
Intentamos una solución negociada, que además es requisito para la mayoría de demandas civiles y mercantiles. Su solicitud interrumpe la prescripción o suspende la caducidad de las acciones.
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Demanda
Si no hay acuerdo, preparamos la demanda y, si hace falta, pedimos medidas cautelares previas o diligencias preliminares, que no exigen negociación previa.
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Seguimiento
Le acompañamos durante el procedimiento, en la valoración de las participaciones si hay separación o exclusión y en la ejecución de la sentencia o del acuerdo.
Preguntas frecuentes
¿Tengo que negociar antes de demandar?
En general, sí. Desde abril de 2025, la mayoría de demandas civiles y mercantiles exige haber intentado antes un medio adecuado de solución de controversias, como la negociación entre abogados o la mediación. No hace falta, por ejemplo, para pedir medidas cautelares previas ni en los expedientes de jurisdicción voluntaria.
Si negociamos, ¿se pierde el año para impugnar el acuerdo?
No necesariamente. La solicitud de negociación que define bien su objeto suspende la caducidad desde que consta el intento de comunicarla; el plazo se reanuda si no hay respuesta en treinta días naturales o si termina la negociación sin acuerdo. Después, la demanda debe presentarse dentro del tiempo que quede del año.
La sociedad tiene beneficios pero nunca reparte dividendos. ¿Puedo salir?
Puede tener derecho de separación si, pasado el quinto ejercicio desde la inscripción, la junta no reparte al menos el 25 % del beneficio distribuible del ejercicio anterior, hubo beneficios en los tres anteriores y usted dejó constancia de su protesta en el acta. Hay excepciones y los estatutos pueden excluirlo.
Normativa
- Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (arts. 196, 204 a 208, 236 a 241 bis, 346 a 353 y 363 a 367)
- Ley Orgánica 1/2025, de eficiencia del Servicio Público de Justicia (arts. 2 a 10)
- Ley Orgánica 6/1985, del Poder Judicial (art. 87, Secciones de lo Mercantil)
- Ley 15/2015, de la Jurisdicción Voluntaria (arts. 125 a 128, disolución judicial de sociedades)